Limited Şirket Sözleşmesinde bulunması gereken hususlar

Kuruluş:

Bu maddede kurucuların adı ve soyadı, ikâmetgah adresleri ve uyrukları belirtilir. Ayrıca limited şirket bir ticaret şirket nev’inin çevrilmesi suretiyle kuruluyorsa bunun, velayet veya kayyum altında bulunan kurucuların kuruluş anında kimler tarafından temsil edildiğinin de bu maddede belirtilmesi gerekir.

Unvan:

Şirketin ünvanı işletme mevzuu (faaliyet konusu) gösterilecek şekilde tespit edilir.

Kurucular tarafından seçilmiş ve limited şirket kelimesini ihtiva eden ünvanın sözleşmede gösterilmesi zorunludur.(TTK. 506) Tüzel kişi tacirlerin ticaret ünvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.

Şirket unvanında işletmenin genişlik ve ehemmiyeti yahut mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış kanaate mahal verecek mahiyette veya hakikate yahut amme intizamına aykırı kelimeler bulunmamalıdır. (TTK 48)

“Türk”, “Türkiye”, “Milli”, ve “Cumhuriyet” kelimeleri Bakanlar Kurulu Kararı ile izin verilmesi halinde şirket unvanına ilave edilebilir. (TTK.48)

Ticaret unvanı Türkçe olarak tespit edilir. Unvanda yer alan muhayyel adlarda, Türkçe olmalıdır. Ancak, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması yada Türkçe karşılığının bulunmaması hallerinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret unvanında yabancı kelime bulunmasına izin verilebilir.

Şirketin Merkezi:

Şirket merkezi il ve ilçe olarak ana sözleşmede gösterilir. Ana sözleşmeye yazılır. Ayrıca açık adresi de ana sözleşmeye yazılır.

Şirket ana sözleşmesinin merkez maddesinde “adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.”

Hükmünün ana sözleşmeye konulması gerekmektedir. (İç Ticaret 2003/3 sayılı Tebliğ)

Şirketin Maksat ve Mevzuu:

Kanunda “İşletmenin konusu” olarak bahsedilen ve şirketin maksadıyla mevzuunu teşkil eden muamelelerin nev’i ve mahiyetinin sözleşmede açıkça gösterilmesi şarttır. (TTK. 506)

Limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilir. (TTK. 503/271)

Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlı olmalıdır.

Esas sözleşmede şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmesi durumu, şirket tüzel kişiliğinin haklardan istifade ve kullanma ehliyeti, şirket organlarının temsil yetkisinin hudutlarını tayin, ticaret unvanının himayesi ve şirketçe bir işletme veya tesisatın devralınması bakımlarında lüzumludur.

Sermaye:

Şirketin sermaye miktarı ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarlarının şirket sözleşmesinde gösterilmesi gereklidir. (TTK 506)

Şirket sermayesinin en az 5 milyar TL. olmak üzere şirketin amaç ve konusuyla mütenasip olarak tespit edilmesi gerekir. Ortakların koyacakları sermaye birimlerinden farklı olabilir. Ancak, ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon TL. veya bunların katlan olması lazımdır.

TTK.nun 506 ve 510 uncu maddeleri uyarınca şirket sermayesinin miktarı “Her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ile sermayenin ödeme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur.

Buna göre özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin % 25 inin ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanında en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilecektir. Özel mevzuatında sermayenin tamamının veya % 25 inden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Şirketin Müddeti:

Limited şirketin belli bir süre ile kurulması gerektiğinden bu sürenin esas sözleşmede belirtilmesi ve gösterilmesi zorunludur. (TTK. 506-511) süresi sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdüren ve tasfiye işlemlerine başlamamış bulunan limited şirketlerin halen ticari faaliyetlerini sürdürdüğüne dair mahkeme kararı ve bilirkişi raporuna istinaden sür uzatılmasına ilişkin talepleri kabul edilmekte ve süre uzatılmasına izin verilmektedir.

İlanlar:

Şirkete ait ilanların ne surette yapılacağı hususunun sözleşmede gösterilmesi gerekmektedir. (TTK 506)

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 inci maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari (7) gün evvel yapılır.

Ortaklar Kurulu:

Ortaklar umumi heyeti anonim şirketlerin umumi heyet toplantılarına ait hükümler, ortakların sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin umumi heyet toplantıları hakkında da tatbik olunur. Anonim şirket umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümler burada tatbik olunur. (TTK. 530)

İdare ve Temsil:

Şirketin işleri ve muameleleri şirket ana sözleşmesinde belirtilen bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. Şirket müdürünün ortak olması şart değildir. (TTK. 510/2-3) Müdürlerin ad ve soyadları ile ikametgahları ve tabiiyetleri ana sözleşmede gösterilmelidir.

Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar ortaklar kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.

Murakıp:

Ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla murakıp bulunur. Anonim şirketlerdeki murakıplara ait hükümler limited şirket murakıplarına da tatbik olunur. (TTK. 548)

Ortakların sayısı yirmi ve yirmiden az olan limited şirketlerde idare hak ve vazifesi ortaklara aittir ve bir ortak şirketi denetleme yetkisine sahiptir. (TTK. 548)

İhtiyat Akçesi:

Kanunumuzun 534 üncü maddesine göre anonim şirketin bilanço ve yedek akçe hakkındaki hükümleri, limited şirketler hakkında da uygulanmaktadır.

Kanunun 466 ncı maddesi gereğince, anonim şirketler için aranan ihtiyat akçesi (Yedek akçe) ayrımı konusunu düzenleyici hükümlerinin limited şirket sözleşmesinde de bulunması zorunludur.

Kârın Dağıtımı:

Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça ortaklara sermaye borçlarını yerine getirdikleri nispette, yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kardan pay alırlar. (TTK. 533)

Hesap Do
nemi:

Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Maliye Bakanlığı izniyle Özel hesap dönemi alınabilir.

Kanuni Hükümler:

Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında “Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır” ibaresi ana sözleşmede yer almalıdır.

Limited Şirket Sözleşmesinde bulunması gereken hususlar
Bu yazıyı değerlendirin..

Fikrinizi belirtmek ister misiniz?