Anonim Şirketlerde Anasözleşme Değişikliğinin Tescil ve İlanı

Ana sözleşmede yapılan her türlü değişiklik Türk Ticaret Kanunu anlamında ana sözleşme değişikliğidir. Bu da ana sözleşmeye yeni hüküm/hükümler konulması; var olan bir hükmün kısmen veya tamamen çıkarılması yahut içeriğinin yada ifadesinin değiştirilmesi şeklinde görülür.

Anasözleşmeyi değiştirmeye yetkili olan organ genel kuruldur. Bu genel kurulun münhasır nitelikteki yetkilerindendir. Onun için yetki başka bir organa veya kişiye devir edilemez; devredilmiş gibi sonuç doğuracak işlemlerde bulunulamaz. Genel kurulun bu yetkisi çeşitli genel ilkelerle ve başkalarının yetkileri ile sınırlandırılmıştır.

Bunlar şöyle sıralanabilir .

• İç Ticaret 2003/3 sayılı Tebliğle belirlenen şirketlerde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni,

• Müktesep haklar (pay sahiplerinin bu sıfatla sahip oldukları müktesep haklarda rızaları olmaksızın hiçbir değişiklik yapılamaz. (TTK. madde 385)

• Emredici yasa ve ana sözleşme hükümleri ile dürüstlük kuralları (Genel Kurulun alacağı ana sözleşmeyi değiştirmeye yönelik karar emredici yasal hükümlerine, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olamaz). Aksi halde iptal ya da ağır bir müeyyide ile karşılaşır.

• İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları (Ana sözleşme değişikliği imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, onların özel kurullarının onayı şarttır. TTK. Madde 389 ve 391)

Çeşitli sebepler ana sözleşmenin değiştirilmesini zorunlu kılabilir.

Türk Ticaret Kanunu önce genel sözleşme değişikliğini düzenlemiş (TTK. Madde 385-390) daha sonra da iki özel sözleşme değişikliği olan sermaye artırımı (Madde 391 ve 395) ve sermaye azaltılması (TTK. Madde 396-398) na ilişkin hükümleri öngörmüştür.

Genel sözleşme değişikliğine ilişkin maddeler hem genel kurulun yetkilerinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümleri, hem de değiştirme usul ve işlem sırasını kapsamaktadır.

Anonim Şirketlerde Anasözleşme Değişikliğinin Tescil ve İlanı
Bu yazıyı değerlendirin..

Fikrinizi belirtmek ister misiniz?