Ana Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olan Hususlar

Kuruluş: Bu maddede, şirketin kuruluş şekli (ani veya tedrici), kurucuların adı ve soyadı, ikametgah adresleri ve uyrukları belirtilir. Ayrıca anonim şirket bir ticaret şirket nev’in çevrilmesi suretiyle kuruluyorsa bunun, velayet veya kayyum altında bulunan kurucuların kuruluş anında kimler tarafından temsil edildiğinin de bu maddede belirtilmesi gerekir.


Ünvan:
Bu maddede şirket ünvanı yer alır. Anonim şirket ünvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır. Bu itibarla tespit edilen ünvanın daha önce her hangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekir. Ünvanda işletme konusunun gösterilmesi ve anonim şirket kelimesinin bulunması şarttır. Ünvanda gerçek bir şahsın adı soyadı bulunduğu takdirde şirket nev’ini gösteren ibareler kısaltılmış olarak yazılması caiz değildir.

Ticaret ünvanı Türkçe olarak tespit edilir. Ünvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır. Ancak, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ya da Türkçe karşılığının bulunmaması hallerinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret ünvanında yabancı kelime bulunmasına izin verilebilir. Ünvanda “Türk, Türkiye, Milli ve Cumhuriyet” kelimelerinin kullanılabilmesi ancak Bakanlar Kurulunun iznine bağlıdır.

Maksat ve Konu:
Anonim şirketler yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilir. Ancak, ana sözleşmede şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmiş olması şarttır. (TTK. Madde 271)

• Bankacılık, Sigortacılık, Özel Finans Kurumu, Aracı Kurum, Holding, Radyo Televizyon Yayıncılığı, Döviz Büfesi İşletmeciliği, Faktoring, Finansal Kiralama ile Fuarcılık faaliyetinde bulunmak üzere kurulacak olan anonim şirketlerin münhasıran bu amaçla kurulmaları gerekmektedir.

• Hayat sigortaları ve zorunlu sigortalarla sınırlı olarak yetki verilen acenteler hariç, sözleşme yapmaya prim tahsiline yetkili sigorta acenteleri, acentelik dışında başka bir ticari faaliyetle uğraşamazlar.

• Şirketler Mer’i mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyelere ve köylere, Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunmanın dışında hibe ve bağışta bulunamazlar.

Merkez:
Şirketin merkezi ile adresi bu maddede gösterilir. Yine bu maddede İç Ticaret 2003/3 sayılı Tebliğ gereğince “adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.” Hükmünün ana sözleşmeye konulması zorunlu hale getirilmiştir.

Süre:Anonim şirketler belli bir süre için veya süresiz olarak kurulabilir. Şirket süresiz olarak kuruluyor ise bunun ana sözleşmede açıkça belirtilmesi zorunludur. Şirketin süresinin otomatik olarak uzayıp kısalabileceğine dair hüküm konulamaz. Şirketin süresi ancak ana sözleşmeyi değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

Sermaye: Anonim şirketlerin sermayesi özel mevzuatı gereği daha fazla sermaye ile kurulabilen şirketler hariç olmak üzere en az 50 milyar Türk Lirası olması gerekir.

Ana sözleşmede; şirket esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymetinin Türk Lirası olarak gösterilmesi ve sermayenin ödeme suret ve şartlarının belirtilmesi zorunludur.

Buna göre, özel kanunlarındaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üy ay içerisinde kalanın da en geç üç yıl içerisinde olmak üzere ödeneceği belirtilecektir. Şahsi emek ve ticari itibar anonim şirkete sermaye olarak konulamaz. Üzerinde takyidat bulunan gayrimenkulun sermaye olarak konulabilmesi takyidat sahibinin yazılı muvafakatına bağlıdır. Takyidat miktarının gayrimenkulun bilirkişilerce tespit edilmiş değerinden düşülmeden sermaye olarak konulması veya takyidat miktarının bilirkişilerce tespit edilen değerden fazla olması halinde ise, sözkonusu gayrimenkulün üzerindeki takyidat nedeniyle satılması halinde, gayrimenkulu sermaye olarak koyan ortağın, gayrimenkulun şirketten çıktığı tarihteki bilirkişi değerini nakden ve defaten ödeyeceğini ana sözleşmede taahhüt etmesi gerekmektedir.

Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Yönetim Kurulu ve Süresi:Anonim şirketlerde yönetim kurulu en az 3 kişiden oluşur ve azami 3 yıl süreyle görev yaparlar. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilemezler, ancak bir tüzel kişinin tescilcisi yönetim kuruluna seçilebilir. Tüzel kişiyi temsilen yönetim kuruluna seçilen kişinin hangi tüzel kişinin temsilcisi olarak seçildiğinin belirtilmesi gerekmektedir. Bir tüzel kişinin birden fazla temsilcisinin yönetim kuruluna seçilebileceğine dair hüküm ana sözleşmeye konulabilir.

Bu maddede yönetim kurulu üye sayısı, görev süresi ve ilk yönetim kuruluna seçilen kişiler belirtilir. Ancak tedrici kuruluşta ana sözleşme ile yönetim kurulunun tayini zorunlu değildir. Kuruluş genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi mümkün bulunmaktadır.

Temsil ve İlzam: Anonim şirketler ana sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı takdirde yetkili iki imza ile temsil ve ilzam olumurlar. Bu maddede şirketin ne şekilde temsil ve ilzam edileceği hususu belirlenir.

Murakıplar:Anonim şirketlerde, kuruluşta ana sözleşme ile sonradan genel kurul tarafından seçilecek en az 1 en çok 5 denetçi bulunur. Denetçiler en çok 3 yıl süreyle görev yapabilirler. Denetçiler hissedarlar arasından seçilebileceği gibi hissedar olmayanlar arasından da seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinin usul ve fürü undan biriyle eşi ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrı hısımları murakıplığa seçilemezler. Görev süresi sona ermiş yönetim kurulu üyeleri ibra olmadıkça murakıp olarak seçilemez. Murakıp 1 kişi ise onun, birden fazla ise yarıdan bir fazlasının T.C. uyruklu olması.

Bu maddede murakıpların sayısı ile görev süreleri ve ne suretle seçileceklerine ilişkin düzenlemelere yer verilir. Ayrıca seçilen ilk murakıbın adı soyadı, ortaklar arasından seçilmemişse adres ve uyruğu yazılır. Kuruluşta seçilen ilk murakıpların görev süresi bir yıldır. Tedrici kuruluşta ise ana sözleşme ile murakıbın tayini caiz olmayıp, genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur.

Genel Kurul: Bu maddede genel kurul toplantılarındaki esaslar belirlenir. Toplantının davet şekli, toplantı zamanı, oy kullanma ve vekil tayini, müzakerelerin yapılması ve toplantılardaki toplantı ve karar nisapları ile toplantı yeri hususlarındaki d

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (No Ratings Yet)
Loading...

Görüş bildirmek ister misiniz?